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Nomina del revisore entro il 16 dicembre: gli scenari possibili

Il 16 dicembre scade il termine entro il quale le S.r.l. e le cooperative che superano i nuovi limiti dimensionali previsti dall’art. 2477 del c.c., dovranno procedere alla nomina dell’organo di controllo (Collegio sindacale o sindaco unico) o di un #revisore legale dei conti (revisore unico o società di revisione).

In questi giorni si sprecano gli articoli che tentano di delineare i possibili scenari ipotizzabili. Certamente, molti autori evidenziano la criticità della nomina del revisore in prossimità della fine dell’esercizio. Infatti il revisore si troverebbe a concentrare in pochissimo tempo l’attività di conoscenza dell’impresa, della identificazione e valutazione dei rischi e della conseguente pianificazione delle procedure di revisione.

Lo stesso Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti Contabili con uno specifico documento pubblicato il 5 dicembre auspica un insperato intervento normativo che consenta di rinviare le nomine all’esercizio 2020 (e con verifica dei requisiti dimensionali sugli esercizi 2018 e 2019).

Ad oggi, però, il testo di legge riporta ancora il termine del 16.12.2019 e, pertanto, è giusto chiedersi quali sarebbero le conseguenze di una mancata nomina entro tale data.

La nomina del revisore deve essere deliberata dall’assemblea ordinaria della società, come previsto dall’art. 2479 c.2 n.3 del c.c.. L’organo amministrativo deve pertanto preoccuparsi di convocare l’assemblea nei termini previsti dallo statuto (si ricorda altresì l’ulteriore necessità di provvedere, all’eventuale adeguamento dello statuto qualora lo stesso non consenta la nomina del solo revisore.

Ciò detto, si potranno presentare 2 possibili scenari:

Nel secondo caso gli organi societari dovranno riattivarsi per provvedere alla nomina, la quale potrebbe avvenire o entro l’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2019 oppure successivamente a tale data. Il distinguo non è di poco conto, perché qualora il revisore fosse nominato nel periodo dal 01.01.2020 al termine di approvazione del bilancio 2019 (in ipotesi 30 aprile 2020) si troverebbe nell’obbligo di certificare il bilancio 2019, con il rischio di dover indicare nella relazione di revisione alcuni rilievi (si pensi all’impossibilità di certificare il valore del magazzino non avendo potuto assistere alle procedure inventariali di fine anno).

Diversamente, se la nomina avviene successivamente all’approvazione del bilancio 2019, l’incarico di revisione riguarderebbe gli esercizi 2020-2021-2022.

Se questo è il “punto di vista” del revisore, è corretto evidenziare quali sarebbe i rischi della mancata nomina per la società:

  1. nelle more della nomina qualsiasi soggetto interessato o, fattispecie più rilevante, il Conservatore del Registro delle imprese potranno interpellare il Tribunale per la nomina d’ufficio dell’organo di controllo o del revisore (in realtà considerando che non è previsto un termine entro il quale comunicare l’avvenuta nomina presso il Registro delle Imprese, appare difficile che i Conservatori dei Registri possano attivarsi nelle prime settimane/mesi del 2020 per comunicare al Tribunale competente l’omessa nomina e avviare l’iter di nomina d’ufficio).
  2. la mancata convocazione dell’assemblea entro il 16.12.2019 esporrebbe gli amministratori (ciascun componente del CdA) ad una sanzione amministrativa ai sensi dell’art. 2631 c. 1 del cc per un minimo di Euro 1.032 a un massimo di Euro 6.197;
  3. le delibere successive potrebbero tecnicamente essere annullabili dal momento che la società non viene sottoposta ai controlli previsti per legge.

Certamente, la mancata nomina dell’organo di controllo, nei termini attualmente previsti, va valutata con particolare cautela soprattutto con riferimento alle società in situazione di difficoltà. Il rischio è che in caso di successivo default la mancata nomina dell’organo adibito all’attività di vigilanza e/o di controllo contabile possa diventare un aggravante di responsabilità in capo agli amministratori della società.

 

Alleghiamo un fac simile di verbale di assemblea per la nomina del revisore

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